פסק דין Tata-Mistry: מה ש-SC אמרה על זכויותיהם של בעלי מניות מיעוט

סוגיית בעלי מניות המיעוט וזכויותיהם עלתה לשאלה על רקע טענות שהועלו על ידי משפחת מיסטרי וקבוצת שאפורג'י פלונג'י (SP) לפיהן סילוקו של סיירוס מיסטרי פירושה דיכוי של בעלי מניות המיעוט.

Ratan Tata עם Cyrus Mistry, שהדחתו כיו'ר בכיר Tata Sons הובילה למאבק משפטי ארוך. (תמונת קובץ אקספרס)

ב פסק הדין שאישר את החלטת טאטא גרופ כדי להדיח את Cyrus Pallonji Mistry כיו'ר ההנהלה של Tata Sons, בית המשפט העליון קבע גם כי בעלי מניות מיעוט אינם מקבלים באופן אוטומטי זכות למושב במועצת המנהלים. חברות פרטיות, שיש להן בעלי מניות מיעוט, חופשיות לבצע הוראה מאפשרת לעשות זאת אם הן רוצות בכך, אך אינן מחויבות על פי חוק לעשות זאת.

ניוזלטר| לחץ כדי לקבל את הסברים הטובים ביותר של היום בתיבת הדואר הנכנס שלך

מדוע דן בית המשפט העליון זכות בעלי מניות המיעוט בפסק הדין?

סוגיית בעלי מניות המיעוט וזכויותיהם עלתה לשאלה על רקע טענות שהועלו על ידי משפחת מיסטרי וה- Shapoorji Pallonji (SP) Group שההסרה של סיירוס מיסטרי פירושה דיכוי של בעלי מניות מיעוט.

בבקשתה בעקבות הדחת מיסטרי כיו'ר הבכיר ולאחר מכן המנהל מהדירקטוריון של חברות טאטא, טענו משפחת מיסטרי וקבוצת SP כי טאטא סונס מנוהלת ומופעלת באופן מעיק ופוגעני זכויות בעלי מניות המיעוט.

סלע מחלוקת מרכזי נוסף במחלוקת בין טאטאס למיסטרי היה קיומו של סעיף 75 לתקנון של קבוצת טאטא. סעיף 75 מקנה לחברה זכות לרכוש מניות ממיעוט או מבעל מניות קטן לפי שווי שוק הוגן. מחשש שקבוצת Tata עשויה להשתמש בה כדי לנסות ולרכוש את קבוצת SP, האחרונה הפצירה בבתי הדין לדיני חברות ובבית המשפט העליון לא לאפשר שימוש בה.

מלבד זאת, במחנה מיסטרי טענו גם כי קבוצת טאטא קיבלה מספר החלטות מסחריות שלא הניבו את התוצאה הרצויה ובכך הביאו להפסד גדול יותר לבעלי מניות המיעוט מאשר לבעלי מניות הרוב.

מה אומר פסק הדין על זכויות בעלי מניות המיעוט?

בית המשפט העליון דן בזכויותיהם של בעלי מניות מיעוט וקטנים ובחשיבותם בדירקטוריון של חברה, קבע בית המשפט העליון כי בעלי מניות המיעוט או נציגיהם אינם זכאים אוטומטית למושב בדירקטוריון החברה הפרטית כמו נציג בעל מניות קטן.

בפסק דינו, ציין בית המשפט העליון כי ההוראות הכלולות בחוק החברות משנת 2013 מגנות רק על זכויותיהם של בעלי מניות קטנים בחברות בורסאיות בכך שהם מבקשים מחברות מסוג זה להחזיק בדירקטוריון לפחות דירקטור אחד שייבחר על ידי בעלי מניות קטנים כאלה.

בעלי מניות קטנים, על פי חוק החברות, הם בעל מניות או קבוצת בעלי מניות המחזיקים במניות בעלות ערך נקוב של לא יותר מ- Rs 20,000.

מאחר ומשפחת מיסטרי וקבוצת SP לא היו בעלי מניות קטנים, אלא בעלי מניות מיעוט, לא הייתה הוראה חוקתית אשר הקנתה להם את הזכות לתבוע ייצוג מידתי, בדירקטוריון טאטא בני.

הזכות לתבוע ייצוג מידתי אינה עומדת לרשות קבוצת SP גם מבחינה חוזית, לפי התקנון. לא SP Group ולא CPM (Cyrus Pallonji Mistry) יכולים לבקש מבית הדין (NCLAT) לשכתב את החוזה, על ידי בקשת תיקון של התקנון. התקנון, כפי שהוא קיים כיום, מחייב את SP Group ואת CPM, אמר בית המשפט העליון.

האם זה משפיע על בעלי מניות מיעוט של חברות אחרות?

אף על פי שפסק הדין אינו משפיע ישירות על זכותם של בעלי מניות מיעוט, זה אומר שבהמשך, בעלי מניות כאלה יצטרכו להבטיח שיש להם חוזה עם בעלי מניות הרוב או המקדמים של החברה כדי להבטיח שיש להם ייצוג הולם בדירקטוריון. .

בית המשפט העליון לא שלל את המושג מעין שותפות או הסכם חוזי. בהמשך, יהיה חשוב שלכל בעלי מניות המיעוט יהיה הסכם לכך, כמו גם תקנון ההתאגדות שיתוקן כדי ללכוד את ההקצאה/חלוקת המושבים בדירקטוריון, אמר רחול גואל, שותף ב-AnantLaw.

כמו כן, מומחים משפטיים סבורים כי מאחר שבית המשפט העליון קבע כי מינויו של סיירוס מיסטרי ליו'ר ההנהלה יותר ממבטל את כל הטענות שיש למשפחה ולקבוצת SP על ייצוג מידתי, עצם ההדחה מתפקידו לא פוטרת את מיסטרי מאמנונו. אחריות כלפי החברה.

יו'ר ההנהלה הוא רק ייעוד. זה לא תפקיד מוכר לפי חוק החברות. הוא הודח מ'ייעודו' כיו'ר בכיר אך נשאר בדירקטוריון כדירקטור. חובות הנאמנות שלו כלפי החברה כדי לשמור על סודיות בענייני דירקטוריון נמשכות, אמר מוהיט קאפור, שותף בכיר ב-Universal Legal.

שתף עם החברים שלך: